W poprzednim artykule wyjaśniliśmy, kiedy bank może wypowiedzieć umowę kredytu. Teraz omówimy sposób, w jaki powinien tego dokonać.

Wypowiedzenie umowy kredytu przez bank nie może bowiem zostać dokonane w dowolnej formie i treści. Konieczne jest zachowanie co najmniej formy dokumentowej, a treść oświadczenia musi być jednoznaczna i zrozumiała – odbiorca nie może mieć żadnych wątpliwości, co do jego znaczenia. Poważne wątpliwości interpretacyjne wywołuje także warunkowe wypowiedzenie umowy kredytu – wyjaśnimy, czy takie oświadczenie jest skuteczne.

Forma i treść wypowiedzenia umowy o kredyt

Art. 75 Prawa bankowego (ani żaden inny zawarty w Prawie Bankowym) nie precyzuje formy ani treści oświadczenia banku o wypowiedzeniu umowy kredytu. Dlatego konieczne jest odwołanie się w tej kwestii do regulacji bardziej ogólnych oraz poglądów doktryny i judykatury.

Forma wypowiedzenia kredytu

Przypomnieć należy, że sama umowa kredytu wymaga zachowania formy pisemnej dla celów dowodowych (art. 69 ust. 1 Prawo bankowe). Zgodnie zaś z ogólną normą wyrażoną w art. 77 § 2 Kodeksu cywilnego, jeżeli umowa została zawarta w formie pisemnej, jej rozwiązanie za zgodą obu stron, jak również odstąpienie od niej albo jej wypowiedzenie wymaga zachowania formy dokumentowej, chyba że ustawa lub umowa zastrzega inną formę. Jeżeli zatem umowa kredytu nie przewiduje szczególnej formy dla złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy, wystarczające będzie zachowanie formy dokumentowej.

Forma dokumentowa to relatywnie nowy typ szczególnej formy złożenia oświadczenia woli. Do zachowania tej formy wystarcza złożenie oświadczenia w postaci dokumentu, w taki sposób, by możliwe było ustalenie osoby składającej to oświadczenie. Zgodnie z kodeksową definicją dokumentem jest natomiast nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią.

Wyjaśnić należy także, że brak zachowania formy dokumentowej nie pociąga za sobą bezwzględnej nieważności czynności prawnej. Forma ta jest zastrzeżona jedynie dla celów dowodowych (forma ad probationem). Oznacza to, że w razie niezachowania zastrzeżonej formy nie jest w sporze (w postępowaniu przed sądem) dopuszczalny dowód z zeznań świadków lub z przesłuchania stron na fakt złożenia oświadczenia woli o określonej treści.

Treść wypowiedzenia kredytu

Nad problemem treści wypowiedzenia i sposobu jej rozumienia pochylił się m.in. Sąd Apelacyjny w Krakowie I Wydział Cywilny w wyroku z dnia 24 maja 2013 r., sygn. akt I ACa 424/13 (Legalis nr 831384). W omawianej sprawie powodem był bank, który wniósł pozew o zapłatę przeciwko kredytobiorcy. Sąd I instancji orzekł zgodnie z żądaniem pozwu, apelację wniósł natomiast pozwany – kredytobiorca, który wskazał, że wypowiedzenie umowy, na którym bank oparł swoje roszczenie, było zarówno bezskuteczne, jak i bezpodstawne. Zawarto w nim bowiem stwierdzenie, że bank „wypowiada warunki spłaty kredytu”, a zatem uważali je jedynie za wypowiedzenie umowy kredytu w części dotyczącej warunków spłaty. Pozwani wskazali nadto, że wypowiedzenie nie zawiera prawidłowo sformułowanej podstawy prawnej, gdyż odwołano się jedynie do treści art. 75 ustawy – Prawo bankowe, a nie do konkretnej jednostki redakcyjnej (ustępu). Wypowiedzenie umowy nie zawierało również faktycznej przyczyny, która została ujawniona dopiero w piśmie procesowym.

Stosownie do podniesionych przez pozwanych zarzutów, Sąd Apelacyjny wskazał, że wypowiedzenie umowy stanowi oświadczenie woli, które podlega wykładni zgodnie z art. 65 § 1 Kodeksu Cywilnego. Natomiast zgodnie z treścią tego przepisu oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak wymagają tego ze względu na okoliczności, w których zostało złożone, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.

W omawianym kontekście Sąd Apelacyjny odwołał się także do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2004 r., sygn. akt V CK 670/03 (Legalis nr 69976), w którym zostało wskazane, iż tłumacząc treść oświadczenia trzeba mieć na względzie nie tylko interpretowany zwrot, ale i jego kontekst, czyli pozostałe elementy wypowiedzi, której jest on składnikiem, w związku z czym nie można przyjąć takiego znaczenia interpretowanego zwrotu, które pozostawałoby w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi.

Odnosząc powyższe rozważania na grunt rozpatrywanej sprawy Sąd Apelacyjny wywiódł, że zarówno sama treść pisma, jak i jego kontekst oraz późniejsze zachowanie obu stron wskazywało, że nie pozostawiało wątpliwości co do tego, że jest oświadczeniem o wypowiedzeniu całej umowy kredytu.

Art. 75 Prawa bankowego nie przewiduje także wymogów, które miałoby spełniać oświadczenie o wypowiedzeniu – nie wymaga się zatem podania przyczyny wypowiedzenia ani wskazania podstawy prawnej, a zwłaszcza dokładnej jednostki redakcyjnej przepisu art. 75 ustawy – Prawo bankowe.

Pozew jako wypowiedzenie kredytu

Co ciekawe, w orzecznictwie (por. chociażby Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 6 grudnia 2017 r., sygn. akt I ACa 558/17) wskazuje się, że za skuteczne wypowiedzenie dłużnikom umowy kredytowej może być uznane doręczenie odpisu pozwu, w którym zastrzeżono, iż w przypadku uznania za nieskuteczne wcześniej złożone oświadczenie to pozew stanowi wypowiedzenie umowy. Jednak, jak słusznie wskazano złożenie oświadczenia woli jest czynnością materialnoprawną, a zatem nie można uznać takiego oświadczenia za skuteczne, skoro złożył je pełnomocnik procesowy banku wyposażony jedynie w pełnomocnictwo do reprezentowania mandanta przed sądem.

Za oświadczenie banku o wypowiedzeniu umowy kredytu może zatem zostać uznane oświadczenie wyrażone w pozwie o zapłatę złożonym do sądu. Jeżeli jednak pozew został wniesiony przez pełnomocnika procesowego – nie umocowanego do składania oświadczeń woli w imieniu mandanta – nie będzie go można uznać za skuteczne złożenie oświadczenia woli o wypowiedzeniu umowy. W takim przypadku powództwo banku powinno zostać oddalone.

Zauważyć należy także, że o ile uzna się pozew za wypowiedzenie umowy kredytu, będzie ono skuteczne nie z dniem doręczenia pozwu do sądu, lecz z dniem doręczenia odpisu pozwu pozwanemu kredytobiorcy, przy czym nadal obowiązywał będzie 30-dniowy termin wypowiedzenia.

Wypowiedzenie umowy kredytu z zastrzeżeniem warunku

Ani doktryna, ani orzecznictwo nie wypracowały jednolitego poglądu, czy skuteczne będzie wypowiedzenie przez bank umowy kredytu z zastrzeżeniem warunku.

Kiedy warunkowe wypowiedzenie jest nieskuteczne?

Wykształciła się linia orzecznicza uznająca warunkowe wypowiedzenia za nieskuteczne. Takie stanowisko zawiera m.in. uzasadnienie wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 11 marca 2014 r., sygn. akt I ACa 812/13 (Portal Orzeczeń Sądu Apelacyjnego w Gdańsku, http://orzeczenia.gdansk.sa.gov.pl). Wskazanie orzeczenie dotyczyło w głównej mierze oceny skutków prawnych złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu umowy w formie adnotacji o treści – „w przypadku braku spłaty zadłużenia w określonym terminie, pismo niniejsze traktować należy jako wypowiedzenie umowy przez Bank” – zawartej w ostatecznym wezwaniu do zapłaty przeterminowanego zadłużenia. Sąd Apelacyjny stwierdził, że:

„sprzeczność powyższej klauzuli zastosowanej przez Bank (…) z zasadą autonomii woli i rozumieniem pojęcia „oświadczenia woli” jest oczywista i rażąca (…). Klauzula ta przewiduje bowiem, że samo tylko zachowanie się kredytobiorców – powodów (i to bierne, polegające na zaniechaniu zapłaty w określonym terminie) poczytuje się pozwanemu za złożenie oświadczenia woli o wypowiedzeniu umowy, a co więcej powodowie są tym samym „zawiadomieni” o „wypowiedzeniu” umowy. Taki zapis stoi w sprzeczności z fundamentalnymi zasadami prawa cywilnego, w szczególności dotyczącymi sposobu wyrażania woli osoby dokonującej czynności prawnej. (…) Wobec powyższego zastosowana przez pozwanego powyżej przytoczona klauzula, jako sprzeczna z prawem, nie może wywołać skutku w postaci rozwiązania umowy kredytu z powodami”.

Nadto, jak możemy wywnioskować na podstawie lektury cytowanego orzeczenia w judykaturze i doktrynie dominuje pogląd, że wypowiedzenie umowy, jako jednostronne świadczenie woli o charakterze prawokształtującym, nie może być złożone z zastrzeżeniem warunku w rozumieniu art. 89 Kodeksu cywilnego, gdyż pozostawałoby to w sprzeczności z istotą tego rodzaju czynności, której celem jest definitywne uregulowanie łączącego strony stosunku prawnego. Kłóciłoby się z tym uzależnienie takiego skutku od zdarzenia przyszłego i niepewnego, na który strony nie mają wpływu.

Zauważyć jednak należy, iż w omawianym przypadku warunek miał raczej charakter warunku zawieszającego, a więc określenie momentu nastąpienia skutku nie było w zasadzie możliwe do określenia, stąd warunek taki uznaje się za niedopuszczalny w przypadku składania oświadczenia o wypowiedzeniu umowy kredytu. Inaczej jest w przypadku warunku rozwiązującego.

Kiedy warunkowe wypowiedzenie jest skuteczne?

W Wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 23 stycznia 2018 r., sygn. akt V AGa 49/18 (LEX nr 2447608), sąd stwierdził, że:

„przepis art. 89 KC nie wyklucza dopuszczalności zastrzeżenia warunku w jednostronnej czynności prawnej obejmującej wypowiedzenie umowy. Trwałość stosunku umowy kredytowej nie może w każdym przypadku przemawiać za uznaniem, że warunkowe wypowiedzenie takiej umowy jest sprzeczne z właściwością stosunku prawnego”.

W sprawie, której dotyczyło cytowane orzeczenie, powód – bank wskutek istnienia zadłużenia w spłatach rat kredytowych przez pozwanego pismem oświadczył o wypowiedzeniu umowy kredytu. Treść tego pisma brzmiała: „(…) Bank (…) SA oświadcza, że wypowiada warunki spłaty zobowiązań wynikających z umowy nr (…) Kredytu inwestycyjnego z dnia 23 stycznia 2015 r. z późn. zm., z powodu braku spłaty zobowiązań z tytułu Umowy zgodnie z określonym planem spłaty. Termin wypowiedzenia wynosi 30 dni od dnia doręczenia niniejszego pisma.” W dalszej części pisma powód podał wysokość tego zadłużenia i dodał: „W razie spłaty całości powyższego zadłużenia niniejsze wypowiedzenie traci moc, a dokonaną przez Pana spłatę uznaje się za wyrażenie zgody na utratę mocy niniejszego wypowiedzenia.”

Sąd analizując sformułowanie zastrzeżenie warunku skuteczności oświadczenia o wypowiedzeniu umowy przyjął, że warunek, jaki został postawiony przez bank przy wypowiedzeniu, miał charakter warunku rozwiązującego, a nie zawieszającego. Treść pisma i interpretacja, jaką nadał mu sam odbiorca, wskazują, że wypowiedzenie przestanie być obowiązujące, jeśli kredytobiorca dokona spłaty zadłużenia. To oznacza, że skuteczność wypowiedzenia miała ustać („stracić moc”) w przypadku ziszczenia się określonego zdarzenia. Żadna ze stron nie uważała bowiem – a nie pozwala również na to treść pisma – że wypowiedzenie zacznie swój bieg dopiero w razie niedokonania spłaty zaległego zadłużenia. W piśmie nie ma terminu na dokonanie spłaty, ale jest wskazany termin wypowiedzenia wraz z początkiem jego biegu. Wypowiedzenie zatem nie było uzależnione od zdarzenia przyszłego, ale mogło utracić skuteczność w razie zajścia zdarzenia. Taki charakter ma warunek rozwiązujący.

Ostatecznie, Sąd Apelacyjny uznał, że zastrzeżenie warunku w formie klauzuli stanowiącej, że wypowiedzenie przestanie być skuteczne, jeżeli przed upływem 30-dniowego terminu kredytobiorca spłaci zaległe zadłużenie, nie stanowi o nieważności dokonanego wypowiedzenia. Wskazał ponadto, że rozwiązanie takie jest praktycznie doniosłe i korzystne dla kredytobiorcy, bo daje ono szansę kredytobiorcy na zapobiegnięcie wypowiedzeniu, którego konsekwencją jest postawienie całej pozostałej do spłaty kwoty kredytu w stan natychmiastowej wymagalności.

Jak rozpoznać, kiedy wypowiedzenie jest skuteczne?

Jak wynika z zaprezentowanych powyżej poglądów judykatury wypowiedzenie umowy pod warunkiem nie zawsze będzie skuteczne. Nieskuteczne wypowiedzenie umowy kredytowej będzie wówczas, gdy w treści wypowiedzenia zastrzeżony zostanie warunek o charakterze zawieszającym.

Przykład: charakter zawieszający ma warunek zastrzeżony w formie adnotacji zawartej w wezwaniu do zapłaty o treści: „w przypadku braku spłaty zadłużenia w określonym terminie, pismo niniejsze traktować należy jako wypowiedzenie umowy przez Bank”.

Podkreślić w tym miejscu należy, iż bezskuteczne wypowiedzenie umowy kredytu (de facto brak wypowiedzenia umowy kredytu) nie pociąga za sobą żadnych skutków prawnych, jakie zazwyczaj wiążą się z wcześniejszym zakończeniem stosunku kredytowego z winy kredytobiorcy. Innymi słowy, nie zaczyna biec 30 – dniowy termin wypowiedzenia, kwota kredytu nie zostaje postawiona w stan natychmiastowej wymagalności, a kredytobiorca nadal zobowiązany jest do uiszczania rat kredytu zgodnie z harmonogramem spłaty.

Inaczej wygląda sytuacja w przypadku zastrzeżenia w wypowiedzeniu warunku o charakterze rozwiązującym. Chodzi mianowicie o taki przypadek, w którym kredytobiorca jednoznacznie i kategorycznie oświadcza, że wypowiada kredytobiorcy umowę kredytu, natomiast kredytobiorca może niejako zatrzymać skutki tego wypowiedzenia, jeżeli w określonym terminie dokona spłaty zaległego zadłużenia wraz z dalszymi odsetkami.

Przykład: skuteczne jest wypowiedzenie, w którym bank stanowczo wypowiada umowę, wskazuje jednak aktualny stan zaległości i dodaje zastrzeżenie o treści: „W razie spłaty całości powyższego zadłużenia niniejsze wypowiedzenie traci moc, a dokonaną przez Pana/Panią spłatę uznaje się za wyrażenie zgody na utratę mocy niniejszego wypowiedzenia.”

Generalnie rzecz ujmując, za skuteczne wypowiedzenie umowy kredytu będzie mogło zostać uznane takie oświadczenie, którego treść nie będzie budziła wątpliwości odbiorcy, co do jego faktycznego znaczenia (czy stanowi wypowiedzenie czy wezwanie do zapłaty). Każdorazowo jednak kwestia ta powinna być oceniana indywidualnie przez pryzmat obiektywnych kryteriów, nie zaś subiektywnych odczuć kredytobiorcy.

Nie istnieje zatem uniwersalna metoda służąca określeniu, kiedy oświadczenie o wypowiedzeniu kredytu będzie skuteczne, a kiedy nie. Pamiętać jednak trzeba, że w ewentualnym sporze sądowym z kredytodawcą w razie wątpliwości zawsze można podnieść zarzut nieprawidłowego wypowiedzenia umowy kredytowej.

Jeżeli zatem otrzymałeś pismo z banku informujące o wypowiedzeniu umowy kredytu lub w sądzie toczy się przeciwko Tobie sprawa o zapłatę kredytu, a nie jesteś pewien, czy bank prawidłowo wypowiedział Ci umowę – wypełnij formularz. Opisz swój problem z kredytem – a my postaramy się pomóc.

Informujemy, że wypełnienie i przesłanie formularza jest bezpłatne.

Marta Plichta
Prawnik. Doświadczenie zawodowe w ramach kancelariach adwokackich zdobywa nieprzerwanie od trzeciego roku studiów. Zajmowała się głównie sprawami cywilnymi (na wszystkich etapach zaawansowania), zwłaszcza dotyczącymi umów kredytów i pożyczek.